公告日期：2024-12-12

上海新相微电子股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为规范上海新相微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 控股股东、
实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份
达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、非法人组织。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公
司及上市公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关行为，参照本规范相关规定。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司
章程的规定，促进公司的规范运作，提高公司质量。

第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

第三章 公司独立性

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或

本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策
或者行为。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及公司章……
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