公告日期：2024-11-28

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十一月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法...... 10
五、限制性股票的授予与归属条件...... 10
六、本激励计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 15
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、关于芯海科技实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、关于激励对象范围和资格的核查意见...... 17
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、关于公司实施本激励计划的财务意见...... 18
六、关于本激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 18
七、关于芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 19
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 19
十、其他应当说明的事项......20
第六章 备查文件及备查地点 ...... 21
一、备查文件目录...... 21
二、备查文件地点...... 21

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在芯海科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供芯海科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对芯海科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资……
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