公告日期：2024-12-14

天合光能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第四条 董事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，副董事长 1 人。公司联
席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 董事会会议的召集与通知

第五条 董事会会议由董事长召集和主持。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 2 次会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后 10 日以内召集和主持董事会会议。

召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

第七条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第八条 董事会办公室收到临时会议提议后，应当在 2 日以内向董事长报
告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开 3 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的当日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第三……
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