公告日期:2024-12-14
天合光能股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善天合光能股份有限公司(以下简称“公司”)公司治理结
构,保障股东依法行使股东权利,确保股东会高效、平稳、有序、规范运作,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》”、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、《天合光能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司监事会应当切实履行职责,必要时召集主持临时股东会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开,出现以下情形时,临时股东会应当在 2 个月以内召开。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)江苏监管局和上海证券交易所(以下简称“上交所”),
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)股东会的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会,提议召开股东会应
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后的 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应当在收到请求 5 日以内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事……
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