公告日期：2024-11-27

成都智明达电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会组成

第五条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第一节 董 事

第六条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司董事：

（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四） 其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第（一）、（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 董事候选人除应符合前款规定外，还不得存在下列情形：

（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四） 存在重大失信等不良记录。

以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

第八条 董事由股东会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；

（三） 持有本公司股票的情况；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
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