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公告日期:2024-08-26
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州浩辰软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本规则。
第二条 董事会下设证券事务中心,由董事会秘书直接管理,处理董事会日常事务。
第二章 定期会议及临时会议
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事务中心应当充分征求
各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务中心
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务中心在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第三章 会议程序
第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务中心应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知,通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、微信或《公司章程》规定的其他方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)(三)项内容,以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况(如有)、董事会专门委员会意见(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事……
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