公告日期：2024-12-05

广东富信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文件、会议记录的保管。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事会设董事长一人、副董事长一人；董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 对购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，董事会的审议权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元人民币；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联人发生的交易不属于股东会审议的范围且达到以下标准的，由董事会审议并及时披露：

公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的交易，且超过三百万元的……
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