公告日期：2024-08-23

广东莱尔新材料科技股份有限公司
董事会议事规则

二〇二四年八月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的职权 ......1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......5
第四章 董事会会议通知......6
第五章 董事会会议的召开......7
第六章 董事会会议的表决......9
第七章 附则 ......13

广东莱尔新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保及对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六条 公司的对外担保须经董事会审议，《公司章程》、《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会议事规则》和《广东莱尔新材料科技股份有限公司对外担保管理办法》规定前述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

第七条 公司发生的交易（提供担保除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述……
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