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公告日期:2024-08-23
广东莱尔新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构,充分发挥独立董事的作用,以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司的实际情况制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3,至少 1 名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件,担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件;
(四) 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近 1 年内曾经具有前六项所举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员;
(九) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,存在不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(十) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(十一) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(十二) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
(十三) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(十四) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;
(十五) 存在重大失信等不良记录;
(十六) 在过往任职独立董事……
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