公告日期：2024-08-23

广东莱尔新材料科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。

会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近 1 年内曾经具有前六项所举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

（九） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，存在不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（十） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（十一） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十二） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

（十三） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十五） 存在重大失信等不良记录；

（十六） 在过往任职独立董事……
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