公告日期：2024-10-30

北京市中伦（上海）律师事务所

关于苏州纳微科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

授予价格调整事项的

法律意见书

二〇二四年十月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于苏州纳微科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

授予价格调整事项的

法律意见书

致苏州纳微科技股份有限公司：

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到纳微科技的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及纳微科技的说明予以引述。

4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行如下程序：

（一）2022 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

……
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