公告日期：2021-03-02

北京市竞天公诚律师事务所

关于

上海艾为电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

补充法律意见书（二）

致：上海艾为电子技术股份有限公司

引言

一、出具补充法律意见书的依据

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾为电子”）本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜，于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”），于 2020 年 12 月 20 日出具了《北京市竞
天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

现根据法律意见书、律师工作报告中披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，以及上海证券交易所下发的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕41 号）（以下简称“审核问询”）和发行人的要求，本所特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、律师声明事项

法律意见书、律师工作报告中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

正文 对审核问询的回复

一、审核问询问题 4 关于集团内部交易

根据问询回复：（1）发行人子公司上海艾为和无锡艾为与香港艾唯之间存在销售业务；（2）最近一年及一期发行人合并报表层面确认的外币报表折算差额分别为 3264.03 万元和 2379.71 万元；（3）报告期各期，合并范围内各公司之间的交易金额分别为 23,061.10 万元、35,971.53 万元、132,336.66 万元和 79,244.77 万元，境内主体存在通过代理报关公司向境外主体销售商品的情形。请发行人披露：（1）香港艾唯、境内母子公司和代理报关公司之间合同签署、资金、货物和单据流转情况；（2）合并报表编制过程中内部交易抵消、外币报表折算差额和未实现内部交易利润的计算方法。

请发行人说明：（1）上海艾为和无锡艾为向母公司采购库存商品的具体用途，上海艾为和无锡艾为向香港艾唯销售商品的原因，与“主要从事研发”的相关表述是否矛盾，未来上海艾为和无锡艾为实现盈利的具体形式，可抵扣亏损确认递延所得税资产是否恰当；（2）境内主体和境外主体（供应链公司）之间约定的交易价格及差异情况，结合货物流转和款项支付情况说明期末是否存在未达账项和未达商品，相关会计处理是否恰当，境内主体是否存在通过代理报关公司向境外主体采购晶圆的情形；（3）定量说明报告期各期内部交易抵消、外币报表折算差额和未实现内部交易利润的计算过程及金额的准确……
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