公告日期：2021-01-06

北京市竞天公诚律师事务所

关于

上海艾为电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100

补充法律意见书

致：上海艾为电子技术股份有限公司

引言

一、出具补充法律意见书的依据

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾为电子”）本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行上市事宜，于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

现根据法律意见书、律师工作报告中披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，以及上海证券交易所下发的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次 公 开发 行股 票并 在科 创 板上 市申 请文 件的 审 核问 询函 》（ 上 证科 审 （审 核 ）〔2020〕871 号）（以下简称“审核问询”）和发行人的要求，本所特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、律师声明事项

法律意见书、律师工作报告中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

正文 对审核问询的回复

一、审核问询问题 1 关于实际控制人

根据申报文件：从公司设立至今，孙洪军历次股权出资均为自有或自筹资金，其中自有资金主要来自于薪酬所得和股票分红，自筹资金主要来自银行或个人借款，目前借款大部分已归还，不存大额到期未清偿债务。孙洪军曾于
2016 年、2017 年以现金认购发行人股份，并于 2018 年质押 11.47%的股份，后
于 2020 年 5 月 18 日解除质押。

请发行人提供孙洪军质押及解除质押的协议及相关凭证。

请发行人披露：孙洪军股权质押相关事项，包括质押及解质时间、金额、质押权人、履行的信息披露义务。

请发行人说明：（1）孙洪军历次股权出资的出资来源，涉及借款的，说明历次借款的背景、时间、出借方、金额、具体用途、偿还时间及偿还资金来源、对剩余借款的清偿能力和还款安排，是否存在逾期还款导致对发行人股权结构和控制权的稳定性存在不利影响的情形、实际控制人所持股份权属是否清晰、是否存在委托持股、信托持股等其他特殊利益安排；（2）实际控制人股权质押的具体原因、是否还存在其他股权质押或限制性权利；目前持股状态，是否已实际解除质押，是否还存在其他替代性措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式，并按照《注册管理办法》第 12 条第（二）款的规定发表明确意见。

答复：

（一）核查过程及结果

1、孙洪军历次股权出资的出资来源，涉及借款的，说明历次借款的背景、时间、出借方、金额、具体用途、偿还时间及偿还资金来源、对剩……
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