公告日期：2024-08-31

国投证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司

与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）公司拟行使优先认购权增资

华纳药厂、华纳药厂关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时前列药业通过引入新股东，共同认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00 万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过 310.00 万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过80.00 万元。

前列药业是公司持有 37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额 1,426.00 万元。经前列药业各方股东初步协商，其他股东拟行使优先认购权并引入前列药业新股东，共同认购凯特立斯尚未实缴 726 万元出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过 310 万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过 80 万元。

公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优先购买权，以自有资金认购凯特立斯未实缴出资份额。

公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。

综上，本次增资前，前列药业为公司持股 37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联关系说明

本次增资前，前列药业为公司持股 37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。

本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股比例为 9.88%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称 湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

法定代表人 周志刚

注册资本 636.50 万元人民币

成立日期 2022 年 06 月 01 日

住所 湖南省长沙市高新开发区麓谷街道麓天路 28 号五矿麓谷科技园 C7 栋 6 楼

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企
主营业务 业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实 周志刚、谭跃、蔡国贤、皮士卿、赵胜男、李波、高翔、宋宇、黄荣兵、
际控制人 丁红、丁欢英、戴蓉、窦琳、乔桥、吕嘉雯、徐先知、史彩卉、陈碧、吴
桂英、庞永清

注：潜致投资合伙人重新签署合伙协议后的企业情况，尚未完成工商登记，最终结果以工商登记为准。

潜致投资的主要合伙人为公司员工，除此之外，潜致投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）关联人暨投资标的前列药业情况说明

1、关联人前列药业基本情况

公司名称 珠海前列药业有……
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