公告日期：2024-08-31

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-049
湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00 万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过 310.00 万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过 80.00 万元。

本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易的标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值

一、关联交易概述

（一）公司拟行使优先认购权增资

前列药业是公司持有 37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额 1,426.00 万元。经前列药业各方股东初步协商，拟行使优先认购权并引入新股东，认购凯特立斯尚未实缴 726.00 万元出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过 310.00 万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过 80.00 万元。

（二）公司关联方共同对外投资

公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优先购买权，以自有资金认购凯特立斯转让股份。

公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。

综上，本次增资前，前列药业为公司持股 37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。另公司董事、监事及高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次增资前，前列药业为公司持股 37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。

本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股
比例为 9.88%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。

（二）关联人潜致投资情况说明
公司名称 湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

法定代表人 周志刚

注册资本 636.50 万元人民币

成立日期 2022 年 06 月 01 日

住所 湖南省长沙市高新开发区麓谷街道麓天路 28 号五矿麓谷科技园
C7 栋 6 楼

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
主营业务 服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；
商务代理……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。