公告日期：2024-12-05

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-072
湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届监事会第八次临时会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临
时会议于 2024 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024
年11月29日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，监事会提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-073）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：经审阅公司第四届监事会非职工代表监事候选人马飞先生、蔡国贤先生的个人履历等相关资料，上述非职工代表监事候选人均符合相关法律、
行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规、《公司章程》以及中国证监会、证券交易所规定的不得担任公司监事的情形。上述非职工代表监事候选人均不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，均不存在重大失信等不良记录。我们同意提名马飞先生、蔡国贤先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象不存在以下情形：

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关……
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