公告日期：2024-12-05

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-075
湖南华纳大药厂股份有限公司

关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的基金变更：拟投资标的基金由“湖南鹊山华滋产业投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名）（以下简称‘鹊山华滋’）”变更为“湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘鹊山迢望’）”。基金的投资方向聚焦于中国境内的医疗大健康领域，通过对医疗大健康领域内的未上市企业进行创业投资或者发起设立项目研发公司等方式进行投资，与湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务具备相关性。

投资金额及在投资基金中的占比变更：公司拟作为有限合伙人以自有资
金认缴出资金额由“不超过 10,000.00 万元人民币，占鹊山华滋 39.60%的出资额”变更为“不超过人民币 5,000 万元，出资比例占鹊山迢望出资额的 48.97%”，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

关联交易概述：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）为
鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司（以下简称“天玑博创”）的股东，参股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）（以下简称“鹊山天玑”）的基金管理人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次变更事项已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通
过，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

相关风险提示：

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

2、私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

一、变更与私募基金合作投资事项概述

（一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况

2024 年 4 月 18 日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”
或“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币 10,000.00 万元，出资比例占基金总认缴出资额的 39.60%，具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 20 日披露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的
公告》（公告编号：2024-016）。上述事项已于 2024 年 5 月 15 日经公司 2023 年
年度股东大会审议通过，上述《合伙协议》尚未完成签署。

为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）进行增资，拟出资不超过人民币 5,000 万元，出资比例占基金总认缴出资额的 48.97%。

鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高……
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