公告日期：2024-12-06

国投证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司

变更与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律
法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况

2024 年 4 月 18 日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”
或“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山华滋”）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币 10,000.00 万元，出资
比例占基金总认缴出资额的 39.60%，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日披
露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。上

述事项已于 2024 年 5 月 15 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过，上述《合
伙协议》尚未完成签署。

为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为，公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）进行增资，拟出资不超过人民币 5,000 万元，出资比例占基金总认缴出资额的 48.97%。

鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。

本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人情况说明

管理人名称 北京鹊山投资管理有限公司

基协登记编号 P1002556

协会登记日期 2014 年 5 月 26 日

机构类型 私募股权投资基金

基协提示异常信息 无

控股股东名称 陈晓松

注册地址 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号

注册资本/实缴出资 注册资本 2000 万元，实缴资本 1000 万元

（万元）

投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联人股东情况

北京鹊山股东情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例

1 陈晓松 1,640.00 82.00%

2 高玮 ……
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