公告日期：2023-07-04

证券代码：830791 证券简称：佳晓股份 主办券商：国融证券
昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

出售股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司（以下简称“佳晓股份”或“公司”）拟转让持有的控股子公司云南屯屯麦生物技术研究有限公司（以下简称“云南屯屯麦”）40.75%的股权，根据云南屯屯麦 2022
年度经审计的财务会计报表，截止 2022 年 12 月 31 日，每股净资产
为 0.2620 元。本次股份受让方为佳晓股份及云南屯屯麦股东徐嵘，综合考虑云南屯屯麦成立以来的经营情况，经双方协商，转让价款为0.2751 元/股，交易总金额为 1,430,520 元。本次交易完成后，公司不再持有云南屯屯麦的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》中第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

第三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第四十条 计算本办法规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准: 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准:出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准;
(四) 公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易不属于在连续十二个月内对同一或者相关资产进行出售，交易资产行为无需累计。交易标的资产不属于同一交易方。公司
2022 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 为
46,504,030.24 元，期末资产总额为 136,281,899.88 元。云南屯屯麦
2022 年经审计的净资产额为 4,419,356.08 元，占公司 2022 年度经
审计的合并财务会计报表期末净资产额 9.50%；云南屯屯麦 2022 年经审计的资产总额为 5,978,768.13 元，占公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 4.39%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于 2023 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。表决结果：
同票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事徐嵘回避表决。根
据公司《关联交易管理制度》第十八条规定，该次出售资产行为在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不存在需经有关部门批准的情况。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券……
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