公告日期：2024-06-28

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2024-057

上海艾融软件股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司经营发展、拓展业务规模等需要的考虑，公司拟以人民币 11,000万元的价格收购北京信立合创信息技术有限公司（以下简称“目标公司”或“北京信立合创”）100%的股权。

北 京 信 立 合 创 成 立 于 2013 年 3 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91110105062775944L，法定代表人为陈陵涛，注册地址为北京市门头沟区北京
市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-T0503（集群注册），注册资
本 1,000 万元整，其中陈陵涛持股 70.0435%、刘海军持股10% 、 李 超 持 股
9.595%、黎乾术持股4.5925%、赵春峰持股 1.919%、常诚持股0.6%、李俊鹏持
股0.6%、黄瑞持股 0.55%、朱荣动 持股 0.55%、杨帆持股0.55% 、 游 泽 宇 持 股
0.45%、林佳文持股0.3%、高建持股 0.25%。

本次股权转让完成后，公司持有目标公司 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

公司本次购买目标公司 100%股权交易价格为 11,000 万元，目标公司 2023
年营业收入 7,560.99 万元，截至 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额
8,851.75 万元、净资产金额 2,174.44 万元，成交价格高于目标公司基准日的期末资产总额和净资产金额，成交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 92,832.15 万元的比例为 11.85%，占公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产 38,973.01 万元的比例为 28.22%，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司 2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入 60,643.02 万元的比例为 12.47%。

综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成……
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