公告日期：2021-01-28

开源证券股份有限公司

关于北京瑞华天健科技股份有限公司进行

股份回购的合法合规性意见

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“主办券商”）作为北京瑞华天健科技股份有限公司（以下简称“瑞华天健”、“公司”） 的主办券商，负责瑞华天健在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

瑞华天健拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，拟注销回购股份并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），开源证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，瑞华天健股票于2014年7月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购方式符合规定

经核查，瑞华天健目前的交易方式为集合竞价转让方式，公司拟采用要约回购方式面向全体股东回购公司股票。瑞华天健本次回购股份的价格为固定价格3.00元/股，公司将使用自有资金进行回购。本次董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价为1.57元/股。因此，本次回购符合《实施细则》第三十八条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”的规定且符合《实施细则》第四十条“要约回购应当以固定价格实施，且符合本办法第十五条的规定”。

（三）回购期限符合规定

经核查，瑞华天健本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月，符合《实施细则》第十九条“回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

（四）回购价格和资金符合规定

瑞华天健本次回购股份的价格为固定价格3.00元/股，公司将使用自有资金进行回购。本次董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价为1.57元/股。因此，本次回购价格符合《实施细则》第四十条“要约回购应当以固定价格实施，且符合本办法第十五条的规定”，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购
股份决议前60个转让日平均收盘价的200%”，且符合《实施细则》第四十一条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”。

（五）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

本次拟回购的资金总额不超过300万元，资金来源为自有资金。

截至2020年6月30日，瑞华天健总资产为3,207.59万元，货币资金
604.97万元，归属于挂牌公司股东的净资产为1,435.25万元，交易性金融资产为1,233.36万元。公司资产负债率55.25%，流动比率为1.78倍。本次回购股票所需资金总额不超过300万元，假设以回购资金总额上限测算，回购资金占公司总资产的9.35%、占公司净资产的20.90%，公司流动资产将降至2,804.64万元，下降比例为9.66%、公司的流动比率将由1.78降为1.61。公司的总资产将降至2,907.59万元,下降比例为9.35%，公司的资产负债率将由55.25%升至60.96%。

经核查分析，回购后公司的短期偿债能力及长期偿债能力受到一定程度的影响，但公司2018年度、2019年度、2020年6月30日，交易性金融资产分别为925.94万元、1169.49万元、1,233.36万元，该部分资产主要是股票等交易灵活的产品，资金保障较充分。公司实施股份回购不会对公司日常生产经营产生较大不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

依据公司2020年半年报财务数据，若回购资金全部使用完毕，减少注册资本后，公司财务数据如下：

项目 2020年6月30日（回购前） 2020年6月30日（回购后）

股本（万股） 926.40 826.40

资本公积（万元） 52.37 0.00

盈余公积（万元） 100.90 0.00

未分配利润（万元） 355.57 308.84

根据企业会计准则相关规定，股份有限公司按照法定程序报经批准 采用回购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，回购 股票支付的价款超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、 盈余公积和未分配……
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