公告日期：2023-12-20

国浩律师（上海）事务所

关于

嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）
收购上海网波软件股份有限公司

之

补充法律意见书（一）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

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二零二三年十二月

国浩律师（上海）事务所

关于嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）

收购上海网波软件股份有限公司

之

补充法律意见书（一）

致：上海网波软件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海网波软件股份有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问。本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 12 月 6 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）收购上海网波软件股份有限公司之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上海网波软件股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，本所对《反馈意见》中需要挂牌公司律师说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于嘉兴银格股权投资合伙企业（有限合伙）收购上海网波软件股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的部分。本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

正 文

一、反馈问题第 1 题 关于收购

信息披露文件内容显示，本次收购通过特定协议事项转让完成，转让价格为 2.00 元/股。请收购人在《收购报告书》中根据相关规则补充披露本次转让价格的合理性。

请财务顾问在《财务顾问报告》核查并发表明确意见。

请收购人律师、挂牌公司律师核查并分别在《补充法律意见书》中发表明确意见。

【回复】

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“4.3 属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述 4.1（6）中“三类股东”出让情形的，转让价格应当不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价……
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