公告日期：2024-07-19

东吴证券股份有限公司

关于上海网波软件股份有限公司变更

回购股份用途并注销股份、减少注册

资本的合法合规性意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海网波软件股份有限公司（以下简称“网波股份”、“公司”）的主办券商，负责网波股份在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

网波股份于2021年6月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《公司要约回购股份方案》，公司自2021年8月3日起，至2021年9月1日止，通过回购股份专用证券账户以要约方式累计回购公司股份283,755股，占公司总股本的比例为0.64%。截至目前，公司库存股持有期限即将满三年，公司结合实际情况及相关规定等因素，拟变更回购股份用途。经公司董事会、监事会审议，拟对前期已回购的股份用途由实施员工持股计划变更为注销并减少注册资本。本次变更后，拟注销股份283,755股，即减少注册资本283,755元。注销后公司总股本由44,250,000 股变更为 43,966,245股，即注册资本由44,250,000元变更为43,966,245元。

东吴证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》 （以下简称《实施细则》）的相关规定，对网波股份本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

公司于2024年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理回购股份注销、减少公司注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等变更回购股份用途并注销的相关议案。公司于2024年7月17日召开第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

公司拟于2024年8月7日召开2024年第一次临时股东大会，就本次变更回购股份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2024年7月19日，网波股份在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的公告》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》。综上所述，主办券商认为网波股份本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。

二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性

公司于2021年6月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司要约回购股份方案》，并于2021年7月6日召开2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2021年6月21日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《要约回购股份方案》（公告编号：2021-038）等相关公告。

根据《要约回购股份方案》，公司回购股份的原用途为：“基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司员工持股计划。”

公司于2021年8月3日起，至2021年9月1日止，通过回购股份专用证券账户以要约方式累计回购公司股份283,755股，占公司总股本的比例为0.64%。
公司于2021年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》（公告编号：2021-053）

根据《实施细则》第三条的规定：“挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销。”

综上，网波股份已于2021年9月完成股份回购，截止目前，公司库存股持有期限即将满三……
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