公告日期：2024-02-08

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券
德州可恩口腔医院股份有限公司

关于拟修订《对外投资管理制度》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 7 日
召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于拟修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

德州可恩口腔医院股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《德州可恩口腔医院股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、各种有形资产、无形资产以及法律、法规允许的其他方式向其他单位进行投资取得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：

（一）新设公司；
（二）投资新项目；
（三）对包括子公司、参股公司在内的现有公司增资；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；
（五）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司的可持续发展。

第二章 投资的审批权限及决策程序

第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内控股子公司发生的或控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上不足 50%的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上不足 50%的，且超过 1000 万的。
第七条 公司对外投资未达到董事会权限范围的，由董事长审批后方可实施。
第三章 对外投资的实施与监督

第八条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第九条 由公司投资业务管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目可行性作分析和论证；投资业务管理部门将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东大会审批手续，负责具体实施。

公司投资业务管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投……
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