公告日期：2024-07-19

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券
德州可恩口腔医院股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 7 月 19 日

2.会议召开地点：济南市历下区历山路 27 号万科海晏门中心商业办公综合楼 4 楼会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 7 月 6 日以书面方式发出

5.会议主持人：万少华

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于购买资产拟变更交易对手并调整交易方案的议案》
1.议案内容：

德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”或“德州可恩”）于 2023
年 12 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于设立全资子公司暨购买资产的议案》，公司全资子公司德州德口医院管理有限公司（以下简称为“德口医院”)拟以 1,731.20 万元购买山东惠合融创信息科技有限公司（以下简称“惠合融创”）持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权。通过本次交易，公司间接持有禹城市禹舜口腔医院有限公司（以下简称“禹城口腔”）35.9333%的股权和齐河晨兴口腔医院有限公司（以下简称“齐河口腔”）35.9333%的股权；

公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议了《关于购买
资产的议案》，德口医院拟以 1,801.86 万元购买惠合融创持有的德州德瑞 51%股权。通过本次交易公司接持有禹城口腔 37.40%的股权和齐河口腔 37.40%的股权。
上述拟购买资产交易经董事会审议后尚未履行。近期，惠合融创因综合考虑中长期战略规划原因，向公司提出变更交易方案请求，情况如下：

交易对手由惠合融创变更为其全资子公司德州德瑞。

交易标的由惠合融创持有的德州德瑞股权，变更为德州德瑞持有的禹城市怀福医疗管理有限公司（以下简称“怀福医疗”）及齐河晨兴医疗管理有限公司（以下简称“晨兴医疗”）股权。

德口医院拟以 1,619.40 万元购买怀福医疗 73.3333%的股权；以 1,913.66
万元购买晨兴医疗 73.3333%的股权。德口医院通过购买怀福医疗和晨兴医疗的股权间接持有禹城口腔 73.3333%的股权和齐河口腔 73.3333%的股权。

基于公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司董事会同意上述交易方案的变更。本次交易对手方和交易方案的变更并未影响交易双方的目的，德州德瑞的主要经营资产为禹城口腔和齐河口腔两家公司，即交易方案修改前后均为达到间接持有禹城口腔股权和齐河口腔股权的目的，且本次交易价格与变更前两次的交易方案的合计金额一致，变更后的交易方案利于交易达成。

具体内容详见公司于2024年7月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《购买资产拟变更交易对手并调整交易方案的公告》（公告编号:2024-033）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与江海证券有限公司签署附生效条件的解除持续督导
协议书的议案》
1.议案内容：

鉴于公司战略发展需要，经与江海证券有限公司充分沟通与友好协商，就终止持续督导事宜达成一致意见，双方拟签订附生效条件的《持续督导协议书之终止协议》，协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与江海证券有限公司解除持续督导协议的说明报告的
议案》
1.议案内容：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《关于与江海证券有限公司解除……
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