公告日期：2024-07-19

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券
德州可恩口腔医院股份有限公司购买资产

拟变更交易对手并调整交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”或“德州可恩”）于 2023年 12 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于设立全资子公司暨购买资产的议案》，公司全资子公司德州德口医院管理有限公司（以下简称为“德口医院”)拟以 1,731.20 万元购买山东惠合融创信息科技有限公司（以下简称“惠合融创”）持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权。通过本次交易，公司间接持有禹城市禹舜口腔医院有限公司（以下简称“禹城口腔”）35.9333%的股权和齐河晨兴口腔医院有限公司（以下简称“齐河口腔”）35.9333%的股权；

公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议审议了《关于购买
资产的议案》，德口医院拟以 1,801.86 万元购买惠合融创持有的德州德瑞 51%股权。通过本次交易公司接持有禹城口腔 37.40%的股权和齐河口腔 37.40%的股权。
上述拟购买资产交易经董事会审议后尚未履行。近期，惠合融创因综合考虑中长期战略规划原因，向公司提出变更交易方案请求，情况如下：

交易对手由惠合融创变更为其全资子公司德州德瑞。

交易标的由惠合融创持有的德州德瑞股权，变更为德州德瑞持有的禹城市怀福医疗管理有限公司（以下简称“怀福医疗”）及齐河晨兴医疗管理有限公司（以下简称“晨兴医疗”）股权。

德口医院拟以 1,619.40 万元购买怀福医疗 73.3333%的股权；以 1,913.66
万元购买晨兴医疗 73.3333%的股权。德口医院通过购买怀福医疗和晨兴医疗的股权间接持有禹城口腔 73.3333%的股权和齐河口腔 73.3333%的股权。

基于公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司于 2024 年 7 月 19 日召开第
四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于购买资产拟变更交易对手并调整交易方案的议案》，公司董事会同意上述交易方案的变更。本次交易对手方和交易方案的变更并未影响交易双方的目的，德州德瑞的主要经营资产为禹城口腔和齐河口腔两家公司，即交易方案修改前后均为达到间接持有禹城口腔股权和齐河口腔股权的目的，且本次交易价格与变更前两次的交易方案的合计金额一致，变更后的交易方案利于交易达成。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第 000430
号《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中期末
资产总额为 582,973,300.8……
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