公告日期：2022-08-26

关于对广东中窑技术股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2022】第 248 号
广东中窑技术股份有限公司（中窑技术）董事会、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、曹勇：

我部在挂牌公司 2021 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于年报不保真

你公司董事曹勇对公司 2021 年年度报告及摘要投弃权意见，弃权原因为公司毛利率下滑明显，且连续两年毛利率为负值、持续大额亏损。议案提交审议时间较短，作为投资机构委派的外部董事，并结合个人专业背景及新冠疫情等原因，无法在短时间内对相关事项进行调查、了解，尚不能对年报等进行完整、准确的判断。

请你公司进一步说明该董事对年度报告内容存在异议的具体原因及背景，你公司是否为异议董事正常履行职责提供了必要协助，是否针对异议事项实施了必要的核实程序，与该董事针对异议事项的沟通情况，已采取或拟采取的应对措施，涉及事项目前是否已解决。
请异议董事说明是否已对年度报告内容及公司经营情况进行必要的事前核实和调查，是否忠实勤勉地履行董事职责。

2、关于毛利率

2021 年，你公司营业收入为 1.52 亿元，营业成本为 1.92 亿元，
综合毛利率为-26.02%，上期毛利率为-16.83%。

公司的收入类别分为四类：辊道窑、特种窑炉、干燥窑和其他。其中，特种窑炉的营业收入为 450.61 万元，营业成本为 6,042.16 万元，毛利率为-1,240.88%；其他项的营业收入为 327.25 万元，营业成本为 357.48 万元，毛利率为-9.24%；辊道窑毛利率为 15.13%，干燥窑毛利率为 8.09%。

请你公司：

（1）分别说明 2020 至 2021 年各细分业务前五大客户的名称、
销售内容、注册资本、简要经营情况的基本信息，以及公司向其销售的毛利率；结合业务模式、产品成本、销售价格变动趋势，向主要客户销售毛利率变动情况，以及同行业可比公司情况等，分析说明 2020年至 2021 年各细分业务毛利率变动的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；

（2） 说明销售负毛利产品的必要性，主要经营模式及盈利模式，合同中是否约定在销售完成后的数年时间内，可以从客户处收取维修保护收入等；结合前述事项说明关于负毛利产品的经营规划，是否有产生正毛利的切实可行的计划，相关计划与实际情况是否一致、合理；如果相关产品毛利率持续为负，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响；

（3）结合各项细分业务实质以及合同条款关于风险承担的具体约定情况、销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担、信用风险承担等情况，说明相关收入的会计处理（总额法/净额法）是否符合企业会计准则的规定。

3、关于销售方式

你公司产品属于大型节能生产设备，经营中采用了买方信贷销售模式。客户在购买公司产品时，以窑炉设备作抵押向银行申请按揭贷款用于支付货款，同时公司亦对少数客户采用融资租赁或售后回租形式实现产品销售，在此过程中由公司为客户提供连带责任担保或承担受托处置义务。如客户未按期足额还款或支付租金，公司需按相关协议约定承担受托处置义务。截至 2021 年底，因买方信贷业务为其他单位提供担保/处置/回购总额为 12,985.48 万元。

请你公司：

（1）说明买方信贷业务的完整流程，包括但不限于合同订立、货物交付、货款支付等，该模式下三方的权利义务关系及公司所面临的法律风险；

（2）说明该业务模式是否符合行业惯例，公司是否依赖该业务模式实现销售，是否已建立买方信贷业务的内控制度并有效执行；
（3）说明买方信贷客户、提供连带责任担保以及承担处置义务的客户的选取标准及内部审批流程，与一般客户在选取标准、销售价格、销售周期、信用政策等方面是否存在差异；说明上述主要客户的名称、注册资本、主要经营情况等基本信息，相关客户是否具备偿还银行借款的能力，发行人如何管理相关风险；

（4）说明买方信贷模式下收入确认、相关手续费用、代客户承担的担保/处置/回购等费用的会计处理，以及对公司当期财务会计报表的影响；

（5）说明 2020 至 2021 年期间公司买方信贷融资规模，公司实
际承担的存放风险准备金、垫付和回购金额，风险准备金是否预提充分，相关风险是否可控；

（6）说明历史上是否存在因买方违约承担责任的情况，买方信贷违约后公司是否存在代客户垫付款的情形，如存在，进一步说明逾期垫付与否是否存在标准、具体垫付比例要求，以及涉及金额及对公司财务指标的影响等。

请年审会计师事务所对上述事项进行核查并发……
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