公告日期：2024-08-06

中国国际金融股份有限公司

关于先临三维科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 3 月

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称《定向发行业务指南》）的要求，先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”、“发行人”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请股票定向发行事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交了定向发行的申请报告。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公众公司办法》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《定向发行指引第 1 号》）、《定向发行业务指南》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司的有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）作为先临三维的主办券商，对公司本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐工作报告。

（本推荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书》中相同的含义）

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法规范经营

报告期内，发行人的经营范围及经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营业务相符的能力与资格，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。

经核查，报告期内，发行人符合《公众公司办法》合法规范经营的要求。
2、公司治理、信息披露情况

公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构，治理机制运作规范有效。报告期内，公司严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务。

经核查，报告期内，发行人公司治理和信息披露规范，不存在因公司治理和信息披露违法违规，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

3、发行对象情况

本次发行对象基本情况及其是否符合投资者适当性要求等相关规定的具体内容，请参见本报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见”。

经核查，本次定向发行对象 2 名，均为符合《公众公司办法》等相关规定的合格投资者。

4、违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害等情况

根据发行人报告期内的定期报告、审计报告以及公司出具的相关确认，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形。
经核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害情形。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

（二）发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其法定代表人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

经核……
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