公告日期：2024-06-14

证券代码：831081 证券简称：西驰电气 主办券商：天风证券

西安西驰电气股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2022 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《西安
西驰电气股份有限公司股权激励计划（草案）》等议案、2022 年 12 月 26 日，公司召开
了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《西安西驰电气股份有限公司股权激励计划
（草案）的议案》等议案；2023 年 1 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于西安西驰电气股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》等议案。根据议案内容和审议程序，股东大会已授权董事会负责实施限制性股票的授予、解限、
回购并注销。2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《定向回购股份方案（股权激励）的议案》和《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

（一）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第四章第五十七条第二款规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划， 对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款”， 根据《非上市公众公司监管指引第 6 号》第一(二)"激励对象
包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事”的规定。

（二）根据公司披露的《西安西驰电气股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）“第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排/股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排”之“四、解限售安排”规定如下：

授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解限售安排 解限售期间 解限售比例（%）

第一个解限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的 50%

首个交易日起至授予登记完成之日起 24

个月内的最后一个交易日当日止。

第二个解限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的 50%

首个交易日起至授予登记完成之日起 36

个月内的最后一个交易日当日止。

合计 - 100%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

鉴于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名刘红蕊为第四届监事会监事》的议案，激励对象刘红蕊女士被任命为公司监事，不符合激励对象条件，故公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、 回购基本情况

根据《草案》相关规定，激励对象按照个人当年是否达到解限条件进行对限制性股票的解限，考核当年不能解限的限制性股票，由公司回购并注销。

公司激励对象刘红蕊担任公司监事，已不符合股权激励条件，对应全部尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。根据《草案》相关规定，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

回购注销股数 = 62,160 股。

经调整后 P(回购价……
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