公告日期：2024-06-14

天风证券股份有限公司

关于西安西驰电气股份有限公司定向回购股份

并注销的合法合规性意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为西安西驰电气股份有限公司（以下简称“西驰电气”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对西驰电气定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励
或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据《非上市公众公司监管指引第 6 号》第一(二)"激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事”的规定。

根据公司于 2023 年 1 月 3 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2022-062）第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件，激励对象出现“法律法规规定不得参与公司股权激励的情形”，应由公司回购注销。

鉴于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名刘红蕊为第四届监事会监事》的议案，激励对象刘红蕊女士被任命为公司监事，不符合激励对象条件，故公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上，主办券商认为西驰电气本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条规定的情形。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了《定向回购股份方案（股权激励）的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等相关议案，同意公司申请定向回购股份并注销，并将上述议案提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。

2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通
过了《定向回购股份方案（股权激励）的议案》，同意公司申请定向回购股份并注销，并将该议案提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
2024 年 6 月 14 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台披露《第四届董事会第六次会议决议公告》、《第四届监事会第五次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告（股权激励）》、《2024 年第三次临时股东大会通知公告》、《关于拟修订〈公司章程〉公告》等相关公告。

综上，主办券商认为，截至本合法合规性意见出具日，西驰电气本次定向回购股份并注销事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。

三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

（一）回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款或有关规定

根据《回购实施细则》及公司《股权激励计划（草案）（修订稿）》第十三章 限制性股票回购注销原则，若触发回购情形，公司按本计

划规定回购注销限制性股票的，公司将按授予价格(扣除因权益分派

等导致股本和股票价格变动的影响)加上银行同期活期存款利息之和

回购。

公司拟以自有资金 80,808.00 元进行定向回购 62,160 股。本次

定向回购对象、价格、数量的具体情况如下：

序 回购 回购股数 授予价格 分红派息 利息金额 回购总价 本次回购 回购单
号 对象 （股） （元） 金……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。