公告日期：2024-08-30

天风证券股份有限公司

关于西安西驰电气科技股份有限公司

终止股权激励计划的合法合规意见

西安西驰电气科技股份有限公司（以下简称“西驰电气”或“公司”），证
券简称：西驰电气，证券代码：831081，于 2014 年 8 月 18 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为西驰电气的主办券商，负责西驰电气的持续督导工作。

公司于 2024 年 8 月 28 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终
止公司 2024 年股权激励计划的议案》。公司拟终止本次股权激励计划，此议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）的相关规定，天风证券对西驰电气本次终止股权激励计划履行了核查程序，并就其合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次终止股权激励计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定

（一）股权激励计划基本情况

2024 年 6 月 12 日，西驰电气召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于实施 2024 年股权激励草案的议案》。2024 年 7 月 2 日，公司召开 2024
年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于同日披露了《股权激励计划
限制性股票授予公告》（公告编号：2024-050）。2024 年 7 月 25 日，根据全国
股转公司的反馈意见及格式要求，公司对《2024 年股权激励计划（草案）》进行了修订。上述议案具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn）披露的相关公告。

公司拟向 1 名激励对象定向发行股票以进行股权激励，本计划拟授出的限制性股票数量为 2,119,721 股，授予价格为 1.75 元/股。

（二）本次终止股权激励计划基本情况

根据《监管指引第 6 号》的规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，
挂牌公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。挂牌公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。”

因客观情况发生变化，根据公司最新的战略规划，公司决定终止本次股权激励草案。公司本次股权激励计划无获授权益条件，公司预计不能在股东大会审议通过后 60 日内授予权益并完成公告、登记工作，因此决定终止实施本次股权激励计划。同时根据上述规定，公司承诺，自公告之日起 3 个月内不再审议股权激励计划。

公司于 2024 年 8 月 28 日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止公
司 2024 年股权激励计划的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。

综上，公司本次终止股权激励计划已履行董事会审决策程序，将提交股东大会审议。主办券商认为西驰电气本次终止股权激励计划符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的有关规定。

二、关于公司本次终止股权激励计划是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形

本次股权激励计划尚未实施，所涉及的限制性股票尚未授出，激励对象未实际获得限制性股票，本次终止事项不产生相关股份支付费用；股权激励计划的终止已与激励对象协商一致，不涉及违约赔付问题。因此本次股权激励计划终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成影响。

综上所述，主办券商认为西驰电气本次终止股权激励计划不存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安西驰电气科技股份有限公司终止股权激励计划的合法合规意见》的盖章页）

天风证券股份有限公司
2024 年 8 月 30 日

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