公告日期：2024-08-06

公告编号：2024-031
福建南方制药股份有限公司

章 程

二○二四年七月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ......3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6

第一节 股东 ......6

第二节 股东会的一般规定...... 9

第三节 股东会的召集......11

第四节 股东会的提案与通知...... 12

第五节 股东会的召开...... 13

第六节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ......19

第一节 董事 ......19

第二节 董事会 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 25
第七章 监事会 ......27

第一节 监事 ......27

第二节 监事会 ......27
第八章 避免同业竞争及中小股东权益保护 ......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......29

第一节 财务会计制度...... 29

第二节 利润分配 ...... 30

第三节 内部审计 ...... 31

第四节 会计师事务所的聘任...... 31
第十章 通知 ......31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......32

第一节 合并、分立、增资和减资 ......32

第二节 解散和清算 ...... 33
第十二章 投资者关系管理 ...... 35

第一节 概述 ......35

第二节 投资者关系管理的内容和方式 ......35
第十三章 修改章程 ......36
第十四章 附则 ......36

福建南方制药股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护福建南方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在福建省明溪南方红豆杉生物有限公司的基础上以整体改制的方式设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称为：福建南方制药股份有限公司

第四条 公司住所：三明市明溪县雪峰镇东新路 98 号。

第五条 公司注册资本为人民币 19213.5 万元。

第六条 公司的营业期限为 50 年。

第七条 公司总经理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的, 由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、研发总监、质量总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益
的最大化。充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与国际竞争、提高企业效益。为中国……
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