公告日期：2019-07-08

公告编号：2019-012

证券代码：831209 证券简称：鑫安利 主办券商：中信建投
河南鑫安利安全科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为全面打造公司品牌化、规模化、破区域化、专业化、资本化联动发展，实现“一体两翼”经营战略，加快公司主营业务的发展，公司决定投资控股上海赛源环境检测技术有限公司51%的股权。该公司注册资本为800万元，公司拟以1800万元认购标的公司新增股本833万元，增资后该公司注册资本为1633万元，公司占比为51%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”。

公告编号：2019-012

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公司2018年末经审计的资产总额284,444,331.25元，净资产总额为
225,414,020.65元。该目标公司最近一期财务报表的资产总额为14,150,473元，净资产总额为2,998,034元，本次交易按照投资金额计算，占公司2018年经审计净资产的7.99%，占总资产的6.33%。故本次交易不构成重大资产重组。

公司经核查12个月内累计交易情况，应以2017年末经审计数据为核算重大资产标准，公司2017年末经审计的资产总额258,116,246.47元，净资产总额为208,793,304.30元。本次交易按照投资金额计算，占总资产比例为6.97%，占净资产比例为8.62%。

公司于2018年8月1日召开第二届董事会第十二次会议，决定收购中环慧博（北京）国际工程技术咨询有限公司51%的股权。本次交易按照账面值计算，占总资产比例为2.26%，占净资产比例为2.68%。

公司于2019年3月21日召开第二届董事会第十五次会议，决定收购河北东铭卫生检测科技有限公司51%的股权。本次交易按照账面值计算，占总资产比例为1.35%，占净资产比例为1.25%。

公司于2019年7月8日召开第二届董事会第十七次会议，决定收购山东鑫安利中安全技术服务有限公司51%股权并对其进行增资255万元。本次交易按照投资金额计算，占总资产比例为0.99%，占净资产比例为1.22%。

经合计，最近12个月内累计交易占总资产比例为11.57%，占净资产比例为13.77%。故本次投资未达到重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

公告编号：2019-012

公司第二届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司投资控股上海赛源环境检测技术有限公司的议案》。根据公司章程规定，本次对外投资无需经过股东大会批准。
（五）本次对外投……
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