公告日期：2020-04-29

证券代码：831209 证券简称：鑫安利 主办券商：中信建投
河南鑫安利安全科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度修订版经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范河南鑫安利安全科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河南鑫安利安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长连选可以连任。第四条 公司设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作等。
第二章 董事会的职权

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会的授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理结构的合理、有效情况进行定期的讨论和评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述事项的审批权限为：
(一)对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款事项：
1、 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%、年度累计不超过最近一期经审计净资产 50%的对外投资、委托理财事项。
2、 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押、申请贷款事项。
3、 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的 30%的，除进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。(二)董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、 房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的 20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 5%。
(三)对外担保事项：
1、 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2、 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
3、 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
(四)关联交易的权限
1、 公司与关联自然人发生的交易金额……
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