公告日期：2023-07-11

恒泰长财证券有限责任公司

关于

浙江中林勘察研究股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

（修订稿）

主办券商

二零二三年七月

目 录

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定......2

（一）股票挂牌时间已满12个月 ...... 2

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力...... 2

（三）回购方式符合规定...... 2

（四）回购实施期限...... 3

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明...... 3

二、关于本次回购股份的必要性的意见......3

（一）本次回购股份的目的...... 3

（二）股价情况与公司价值分析...... 4

三、本次回购股份价格的合理性......4

（一）公司股票二级市场交易情况...... 4

（二）公司每股净资产...... 5

（三）权益分派及过往股票发行价格...... 5

（四）同行业可比公司...... 5

四、本次回购股份的可行性......6

（一）回购前公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力...... 6

（二）本次回购后，公司主要资产、负债以及偿债能力财务比率的影响 ...... 7
五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险
应对措施的情况说明......8

六、其他应说明的事项......8

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）作为浙江中林勘察研究股份有限公司（以下简称“中林股份”、“公司”）的主办券商，负责中林股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《浙江中林勘察研究股份有限公司回购股份方案公告》（以下简称“《回购股份方案》”），中林股份拟通过竞价回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），恒泰长财证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，中林股份股票于2014年10月24日挂牌，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

实施本次股份回购不会对中林股份的经营、财务状况及未来发展产生不利影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，详见“四、本次回购股份的可行性”部分。公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，中林股份的股票目前交易方式为集合竞价交易，公司拟采用竞价方式回购公司股票。2023年6月26日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，截至董事会审议通过回购股份决议之日，最后一个有成交记录的交易日为2023年6月21日，收盘价为0.69元/股，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项
协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购实施期限

中林股份本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明

1、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于13,800,000股，不超过27,600,000股，占公司目前总股本的比例为17.42%-34.85%，前述比例上下限相比倍数与股票数量上下限倍数差异为四舍五入所致。经核查，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”的规定。

2、回购资金安排

根据本次拟回购价格及拟回购股份数量上限计算，预计回购股份资金总额不超过人民币35,052,000.00……
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