公告日期：2024-04-25

证券代码：831232 证券简称：红旗种业 主办券商：国都证券
江苏红旗种业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

江苏红旗农场生态农业股份有限公司（以下简称“红旗生态”）系公司参股40%的公司，其股东之一江苏谷丰创业投资有限公司（以下简称“谷丰创业”）因存续期到期，在江苏产权交易所挂牌转让所持红旗生态 7.73%的股份，为确保红旗生态后期平稳健康发展，本着“主要人员不流失、科研材料不外泄、重点工作不间断”的原则，经红旗种业党委会及经理层会议研究同意，拟收购红旗生态另外 60%的股权（拟先在江苏产权交易所摘牌收购谷丰创业所持股份，在收购其他股东所持股份），收购资金不高于 400 万元（具体以签订的股份转让协议为准）。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次公司购买红旗生态 60%的股权，成交价格不高于 400 万元（具体以签订
的股份转让协议为准）。购买后公司持有红旗生态 100%的股权。此次购买资产会导致公司合并报表范围变更。

截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务会计报表期末资产总额为人民币
431,456,862.17 元，期末净资产额为人民币 187,353,686.78 元。公司本次购买的
公司红旗生态截止 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 1,551,229.66 元（未审计），
占最近 12 个月第一次资产购买时公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 0.36%，红旗生态期末的资产净额为 1,051,796.15 元（未审计），占公司期末净资产额的 0.56%，本次购买价格 400 万元，占公司期末总资产和净资产的比例分别为 0.93%和 2.13%。公司最近 12 个月未购置过同类资产，综上所述，本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

本次交易对手方之一江苏谷丰创业投资有限公司系公司第三大股东，交易对手之一泰州农业开发区农业投资基金（有限合伙）系公司控股股东泰州市现代农业发展集团有限公司持有合伙份额 69%的合伙企业，构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第四次会议，因关联董事回
避后，非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：江苏谷丰创业投资有限公司

住所：南京市建邺区梦都大街 136 号 201 室

注册地址：南京市建邺区梦都大街 136 号 201 室

注册资本：100,000,000.00

主营业务：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询服务；创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门……
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