公告日期：2021-08-24

华安证券股份有限公司

关于祺景（上海）光电科技股份有限公司

要约回购股份的合法合规性意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为祺景（上海）光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“祺景光电”）的主办券商，负责祺景光电在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

祺景光电拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于股权激励。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购股份实施细则”）的相关规定，华安证券对祺景光电此次回购股份相关事项进行了核查，现就其本次申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份是否符合《回购股份实施细则》的规定的意见

（一）公司股票挂牌已满 12 个月

经核查，公司股票于 2014 年 10 月 31 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让，符合《回购股份实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产 97,512,806.46 元，归属于挂牌公司股
东的净资产 49,095,261.62 元，公司合并报表货币资金、交易性金融资产共计
4,426,658.81 元，资产负债率（合并）为 24.08%。

本次回购股份实施完成后，假设回购资金 250.56 万元全部使用完毕，按 2021
年 6 月 30 日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.57%、约占归属于挂
牌公司股东净资产的 5.10%，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

根据公司的经营情况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行

公司本次回购股份的主要目的是回购股份用于未来实施股权激励计划，从而提升管理层的工作积极性，将有利于公司的经营发展。目前公司正在有序开展经营，暂无重大投资计划。

因此，祺景光电实施本次股份回购预计不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的债务履行能力和持续经营能力，符合《回购股份实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合《回购股份实施细则》有关规定的意见

经核查，公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，本次要约回购价格为固定价格 4.32 元/股，并以现金方式支付要约回购股份的价款。符合《回购股份实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的等相关规定。

（四）回购规模、回购资金安排和回购实施期限安排是否合理的意见

1、回购规模、回购资金安排

根据祺景光电《要约回购股份方案》，本次要约回购价格为 4.32 元/股，拟回购数量不超过 58 万股（含本数），占公司回购前总股本的比例不超过 1.71%，预计回购股份所需资金总额不超过 250.56 万元（含本数）。本次回购股票的资金全部来源于公司的自有资金。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

综上所述，公司本次回购规模符合《公司法》和《公司章程》的规定，回购资金的安排符合《回购股份实施细则》第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的规定。

2、回购实施期限

公司本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方
案之日起不超过 12 个月。要约期限自回购要约代码披露的次一转让日起 30 个自然日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

公司董事会将在股东大会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

综上所述，公司本次回购股份的实施期限符合《回购股份实施细则》第四十条“挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条”的规定，即第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。本次要……
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