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公告日期:2023-12-29
证券代码:831255 证券简称:佳和电气 主办券商:民生证券
杭州佳和电气股份有限公司董事会议事规则
(北京证券交易所上市后适用)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于修订<.董事会议事规则>(北京证券交易所上市后适用)的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
为了进一步规范杭州佳和电气股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则(试行) 》(以下简称“《上市规则》”) 等法律法规以及上市后适用的《杭州佳和电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定本规则。
董事会由七名董事组成,包括四名非独立董事和三名独立董事,设
董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
公司董事会下设审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等有关事项,规范专门委员会的运作。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求
各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上独立董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)董事长认为必要时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字/盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十 日
和五日以书面或通讯方式(电话、传真、信函)通知全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者
其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的时间日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事……
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