公告日期：2024-04-11

目 录

一、高溢价收购消防子公司......第 1—20 页
二、关于说明创新特征...... 第 20—38 页
三、订单获取合规性...... 第 38—47 页
四、财务及内控不规范的原因及整改情况...... 第 47—63 页
五、与国家电网等主要客户合作的稳定性......第 63—131 页
六、业绩大幅增长的原因及持续性...... 第 131—166 页
七、收入确认合规性...... 第 166—239 页八、毛利率水平与业务模式是否匹配及毛利率持续下滑风险 第 239—289 页
九、成本中外购劳务和服务占比持续提高...... 第 289—310 页十、应收账款余额较大且经营活动净现金流下滑…………… 第 311—335 页
十一、其他财务问题...... 第 335—363 页
十二、募投项目的必要性和合理性...... 第 363—392 页
十三、附件...... 第 393—396 页

关于杭州佳和电气股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2024〕317 号

北京证券交易所：

由民生证券股份有限公司转来的《关于杭州佳和电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州佳和电气股份有限公司（以下简称佳和电气公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州佳和电气股份有限公司公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕1318 号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、高溢价收购消防子公司

根据申请文件，（1）发行人存在 9 家控股子公司，2 家参股公司。其中，
消防业务子公司方元安、鸿远消防系 2018 年收购而来，主要服务为维保监测、消防改造等，两家公司主要经营地及注册地接近；孙公司方元安研究院主要服
务为消防课题研究。（2）2018 年 4 月，公司以 1,275.00 万元现金方式收购陶
李华、熊军和徐亮持有的方元安 51%股权，以 1,450.00 万元现金方式收购林立华和李学平持有的鸿远消防 100%股权，分别确认商誉 925.67 万元、1,067.39万元。2018 年、2019 年，由于方元安、鸿远的经营业绩未达预期，分别计提商誉减值298.85万元、445.30万元。公司采取加大母公司的技术支持和财务支持，拓宽销售渠道等措施，2020 年以来子公司收入持续增长。（3）发行人控股子公
司中，安徽佳禾于 2022 年 1 月合并取得；安徽佳睿成立于 2021 年 8 月 2 日，
报告期内无实际经营业务，已于 2022 年 12 月 14 日注销；南京幂泰电气有限公
司成立于 2015 年 3 月 17 日，报告期内无实际经营业务，已于 2020 年 3 月 16
日注销。

请发行人：（1）在股权结构图补充披露子公司，说明设立多家子公司开展类似业务的原因。（2）说明发行人从事消防业务的子公司是否具备开展业务的全部资质；发行人及其子公司是否具备开展业务的资质；前述资质的续期是否存在障碍，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响。（3）说明方元安、鸿远的成立背景及实际经营情况，发行人并购前述企业的背景及过程，并购后研发人员、核心技术、销售渠道等方面的整合和优化情况，在 2020 年后业绩好转的原因。子公司业务承接及财务核算的内控是否完善、有效。（4）说明收购方元安、鸿远对价支付方式，存在股权收购款长期未支付的原因，相关股权作价的依据、定价公允性，高溢价收购并确认大额商誉的合理性。商誉减值测试各项参数的确定依据及合理性，与同行业公司是否存在较大差异，商誉减值准备计提是否充分。（5）说明报告期内合并子公司的定价公允性，合并程序是否合法合规。报告期前同一控制下合并浙江维格泰形成商誉的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。（6）报告期内公司注销子公司的原因，相关注销程序是否合规，注销的公司及其关联方与发行人、发行人客户及供应商的业务及资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用的情况。说明发行人非全资控股子公司少数股东入股的背景、入股价格的合理性；发行人及其控股股东、实际控制人是否与子公司少数股东存在交易，是否存在关联方非关联化的情形。

请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查上述事项（2）（5）（6），申报会计师核查上述事项（3）（4）（5）（6），并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围及结论。（审核问询函问题 2）

(一) 说明方……
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