公告日期：2024-04-30

证券代码：831272 证券简称：同力天合 主办券商：开源证券
同力天合（北京）管理软件股份有限公司对外担保管理制

度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《同力天合（北京）管理软件股份有限公司对外担保管理制度》经 2024 年 4
月 29 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并提交 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

同力天合（北京）管理软件股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司对外担保管理，明确对外担保决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《公司章程》等相关规定，特制订本制度。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的担保，
包括公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间互相提供的担保。公司（含控股子公司）为自身债务提供担保不适用本制度。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。

第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

本制度所称控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 对外担保的权限及程序

第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会
的授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。

第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（5）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及公司章程另有规定的除外。

第八条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第九条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十……
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