公告日期：2023-08-21

公告编号：2023-029

证券代码：831293 证券简称：征宙机械 主办券商：江海证券
山东征宙机械股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 8 月 19 日

2.会议召开地点：公司二楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 9 日以电话方式发出

5.会议主持人：董事长王峰

6.会议列席人员：高级管理人员、董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年半年度报告的议案》
1.议案内容：

根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《公开发行

公告编号：2023-029

证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)等
相关规定和要求，编制了 2023 年半年度报告，详见公司于 2023 年 8 月 21 在全
国中小企业股份转让系统披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《2023 年半年度报告》，公告编号：2023-031。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届暨第五届董事会候选人提名的议案》
1.议案内容：

鉴于公司第四届董事会届满，根据中华人民共和国《公司法》及《公司章程》的规定，拟进行董事会换届选举，提名王峰、白会贞、宫宏伟、马新安、董明君为公司第五届公司董事会候选人，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

2.议案表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 4 票。

反对/弃权原因：对于提名候选人，尚未达成一致，需要再商议决定
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于补充审议设立全资子公司的议案》
1.议案内容：

根据公司实际情况，结合我县整体发展规划，经总经理会议审批通过，公司
于2023 年 04 月 25 日注册成立了全资子公司—山东雄峰液压科技有限公司，注
册资本 5,600.00 万元。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，设立该子公司需经董事会、股东大会审议，现补充审议上述事项。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 21 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn/）披露的《对外投资的公告（补发）》，公告编号：

公告编号：2023-029

2023-033。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 1 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：董事董明君反对该议案，理由如下：1、新设立全资子公司未经董事会同意于 2023 年 4 月设立不符合《公司章程》的规定。2、评估报告中土地使用权、构筑物及其他辅助设施未纳入评估范围。不符合《公司法》第二十七条第二款“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”之规定，存在征宙机械公司对雄峰液压公司出资承担出资不实责任的风险。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2023……
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