公告日期：2023-09-25

证券代码：831293 证券简称：征宙机械 主办券商：江海证券
山东征宙机械股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司实际情况，结合平原县整体发展规划，公司拟以 2500 万元将持有的山东雄锋液压科技有限公司（以下简称“雄锋液压”）100%股权转让给山东中大机械股份有限公司，雄锋液压注册资本 5600 万元，其中已实缴资本 2500 万元，认缴 3100 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据公司最近一期经审计的财务报表数据，截至 2022 年 12 月 31 日公司
资产总额为 164,770,006.67 元，净资产为 96,108,771.29 元，本次交易金额预计为 2500 万元，占公司最近一期经审计资产总额、净资产的 15.17%和26.01%，未达到重大资产重组标准，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 9 月 23 日公司第四届董事会第十三次审议通过了《关于出售资产的

议案》。表决结果赞成票 4 票，反对票 1 票，弃权 0 票；本议案不涉及关联交易，
无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山东中大机械股份有限公司

住所：山东省德州市平原县王打卦工业区

注册地址：山东省德州市平原县王打卦工业区

注册资本：11800 万元

主营业务：矿山机械制造；液压动力机械及元件制造；建筑工程用机械制造；
气压动力机械及元件制造；金属切割及焊接设备制造；钢压延加工；金属表
面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；金属材
料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；矿山机械销售；液压动力机械及元
件销售；建筑工程用机械销售；气压动力机械及元件销售；金属切割及焊接
设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

法定代表人：林高峰

控股股东：林高峰

实际控制人：林高峰

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东雄锋液压科技有限公司 100%股权

2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：山东省平原县
4、交易标的其他情况

雄锋液压注册资本 5600 万元，位于山东省德州市平原县，主营业务为通用设备制造业。其中 2500 万元由公司以不动产及构筑物出资，另 3100 万元为认缴权。
（二）交易标的资产权属情况

该标的产权清晰，不存在对外质押、抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他事项。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

出售公司股权会导致挂牌公司合并报表范围变更。挂牌公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

公司注册资本 5600 万元，其中以不动产和构筑物实际出资 2500 万元，该部
分资产价值出资时已经第三方评估，交易双方协商一致，不存在折价或溢价的情况，另外 3100 万元为认缴尚未实际缴存，公司不存在负债情况，现资产总额及净资产均为 2500 万元。
（二）定价依据

公司实际缴纳注册资本 2500 万元，以不动产和相关构筑物出资，该部分资产价值已经第三方评估，在此基础上经双方协商一致后确定。
（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法……
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