公告日期：2024-12-12

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-077
山东华阳迪尔化工股份有限公司控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《控股子公司管理制度》的制定，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权0 票。该制度无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）控
股子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提升子公司的治理水平 和运营 效率，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章及《山东华阳迪尔化 工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整
及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包 括：

1.全资子公司；

2.公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其股份在 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
3.公司持有其股份在 50%以下且但能实际控制的公司。

第三条 公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司在公司总体战略目标下，依法独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司管理的内容

第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。

第六条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第七条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第八条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第三章 经营及投资决策管理

第九条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。

第十条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第十二条 控股子公司对外投资必须制度化、程序化，加强投资项目的管理和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性 研究，并向控股子公司董事会或董事长提交投资方案。

第十三条 控股子公司需要进行股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（控股子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名的控股子公司董事、监事、高级管理人员必须事先报告公司，并严格按照本公司章程及相关授权规定将有关事项……
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