公告日期：2023-04-13

证券代码：831483 证券简称：汇通华城 主办券商：西部证券
贵州汇通华城股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2023 年 4 月 11 日第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提
交 2022 年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

贵州汇通华城股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范贵州汇通华城股份有限公司董事会的议事和决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《贵州汇通华城股份有限公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。

董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责。确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会的组成人员为全体董事。董事会依照公司章程的相关规定行使职权。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 管理公司信息披露事项，依法编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对收购和出售资产、资产置换、对 外投资、委托理财、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供财 务资助等“非日常交易”，具体授权范围见本制度第五条和第八条；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十二） 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公 司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 制订《公司章程》的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条 对外投资/融资、收购或出售资产、资产置换/抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等“非日常交易”事项，股东大会授予董事会的审批权限为：

（一）“非日常交易”（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产30%以下（不含）的交易；

（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保；
第六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于公司控股、参股子公司，或给本公司提供担保的法人单位（即相互担保）；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际承担能力。
第七条 董事会审议对外担保，须经出席会议三分之二以上董事同意并作出决议。
第八条 公司对外发生关联交易（除提供担保外），超过以下边界但未达到股东大会审议权限范围的，由董事会审议：
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