公告日期：2015-02-09

金元证券股份有限公司
关于上海生物电子标识股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
主办券商
（注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼）
二〇一四年十一月
关于上海生物电子标识股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于上海生物电子标识股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条进行回复，现将反馈意见的落实情况汇报如下：
一、重点问题
问题1、2004年12月，联丰科技以位于安庆市经济技术开发区建筑面积为
7,843.03平米的房地产（土地4,597.64平米）增资4,000万元，作为公司的生产车间。联丰科技在出资后，一直未能办理房产所有权过户手续；2011年7月11日，公司将该出资房产作价3,988.0795万元转让给联丰科技。（1）请公司补充说明联丰科技未将出资房地产过户给公司的具体原因、出资房地产资产明细。（2）请主办券商及律师对2004年联丰科技房地产增资的真实性、增资程序的合法合规性、出资房地产是否移交给公司使用、是否存在出资不实进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及律师对2011年7月公司将房地产转让给联丰科技的交易原因、交易资产明细、定价依据、减值原因、决策程序进行核查，并就此次交易的真实性、转让价格的公允性、转让程序的合法合规性、通过此方式规范2004年增资方式的合法合规性、是否损害公司及其他股东权益发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师对2004年房地产出资及2011年出资瑕疵规范的会计处理进行核查并对其是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
回复如下：
（一）请公司补充说明联丰科技未将出资房地产过户给公司的具体原因、出资房地产资产明细。
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出资房地产的资产明细为：一栋位于安庆市开发区新世纪广场会所的总建筑面积为7843.03平方米的四层房屋，房地产权证号为房地权宜房字第3016077号，该房产占地面积4597.64平方米，国有土地使用证编号为：庆国用(2004)字第0581号，土地用途为商贸，使用权类型为出让。
增资完成后，联丰科技即将该房产及土地移交公司，在2011年回售给联丰科技之前，该房产及土地一直由公司占有和使用。在办理产权过户的过程中，公司与当地主管部门在税费优惠方面未能达成一致意见，鉴于相关的验资和工商登记手续已经完成，且产权不过户无碍于公司对该房产及土地的实际占有和正常使用，公司在规范意识不强的情况下，一直未完成该房产及土地过户手续。
（二）请主办券商及律师对2004年联丰科技房地产增资的真实性、增资程序的合法合规性、出资房地产是否移交给公司使用、是否存在出资不实进行核查并发表明确意见。
1、核查过程
主办券商查阅了联丰科技和堡丽洋公司关于本次增资的股东会决议、堡丽洋公司的工商变更登记资料、关于本次增资的评估报告、验资报告、增资房产用于出租后的租金收益归属凭证、涉讼案件的法院裁决书，并对公司董事长进行了访谈。
2、核查情况及意见
2004年9月20日，上海信达资产评估有限公司出具了《安庆新世纪广场会所房地产估价报告》[沪信房估报字(2004)第0296号]。根据该估价报告，标的房地产评估值为人民币41,007,373.79元。
2004年9月20日，公司召开股东会会议，决议通过增加新股东联丰科技，并同意将联丰科技位于安徽省安庆市开发区的7,843平方米的自有房屋以评估价4,000万元为股本金入股公司。
2004年9月27日，公司通过了《章程修正条款》，将公司注册资本变更为5,000万元；股东变更为联丰科技与丁文礼。
2004年10月8日，上海骁天诚联合会计师事务所就本次变更事宜出具了《验资报告》[上骁审内验(2004)429号]。
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2004年12月24日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号：3101042010831)，核准了此次变更。
经核查，主办券商认为：公司2004年12月的此次增资过程中，虽然存在相关权益未办理变更登记的瑕疵，但是根据公司提供的标的资产部分出租收益凭据、法院判决书等材料，出资房屋已实际移交公司使用，并……
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