公告日期：2020-04-30

证券代码：831500 证券简称：西部蓝天 主办券商：中山证券

新疆西部蓝天新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2020 年 4 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议审议通

过，尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为保障新疆西部蓝天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《新疆西部蓝天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七条 董事会下设董事会秘书办公室，负责处理股东大会、董事会会议的筹备、信息

披露以及董事会的其它日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。

第八条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下列情形：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

第九条 董事应努力具备以下素质：

（一）具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。

（二）具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断的能力。

（三）掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。

（四）具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。

（五）董事应具有较为丰富的个人成就。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条 董事会在决定向股东大会提出选举或更换董事候选人的提案时，应按以下程序进行：

（一）董事会可以自行考察、选拔董事候选人，也可以根据监事会或相关部分股东的意见考察、选拔董事候选人；

（二）董事会拟定董事候选人名单；

（三）董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人并形成提案。

第十二条 董事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票的情况。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司须向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备公司董事的上述……
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