公告日期：2023-08-07

证券代码：831519 证券简称：百正新材 主办券商：东吴证券

南通百正电子新材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 8 月 7 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 7 月 28 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长徐明强

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<南通百正电子新材料股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》

1.议案内容：

为满足公司战略发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及公司章程的规定，公司制定了《南通百正电子新材料股份有限公司股票定向发行说明书》。

公司本次股票发行的认购方式为现金认购，发行股票的种类为人民币普通股，数量为 1590.9091 万股，发行价格为 5.28 元/股，发行对象为疌泉（南通）化工产业转型升级投资基金（有限合伙）、许剑宏、张徐威、高安根、杜志春，发行对象为符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的合格投资者。

本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还借款。

公司本次股票发行其他相关内容详见定向发行说明书。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》

1.议案内容：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63 号）及《南通百正电子新材料股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司拟为本次股票发行设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的股票发行认购协议书的议案》

1.议案内容：

鉴于本次股票发行需要，公司拟与本次股票发行的认购对象签署《南通百正电子新材料股份有限公司股票发行认购协议书》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》1.议案内容：

为了促进公司的持续经营发展，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》有关法律、行政法规、相关规范性文件规定，公司章程未对优先认购作出规定，公司本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，公司现有股东不享有本次定向发行股份的优先认购权。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

1.议案内容：

为顺利完成本次股票发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他中国法律法规和《南通百正电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，提……
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