公告日期：2023-09-04

东吴证券股份有限公司关于
南通百正电子新材料股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

二零二三年九月

目 录

释 义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ......6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......18
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......18七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 ...... 21
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......22
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......22
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 ......24
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......27
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......30
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ......30
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......31
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ......32
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ......32
十七、本次定向发行购买资产的合法合规性 ......33
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......33
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ......35
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ......36
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 36

释 义

在本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、百正新材 指 南通百正电子新材料股份有限公司

股东大会 指 南通百正电子新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 南通百正电子新材料股份有限公司董事会

监事会 指 南通百正电子新材料股份有限公司监事会

《公司章程》 指 南通百正电子新材料股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《定向发行说明书》 指 《南通百正电子新材料股份有限公司股票定向发
行说明书》

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

股权登记日 指 审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规
定的股权登记日

现有股东 指 股权登记日的全体在册股东

报告期 ……
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