公告日期：2023-10-10

东证〔〕号 签发：范 力

关于南通百正电子新材料股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

辅导工作进展情况报告（第三期）

南通百正电子新材料股份有限公司（以下简称辅导对象、公司）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《南通百正电子新材料股份有限公司与东吴证券股份有限公司之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

东吴证券南通百正电子新材料辅导工作小组(以下简称“辅导小组”)三位固定成员为：赵昕（组长）、徐振宇、周忆正，其中赵昕、徐振宇为保荐代表人，项目经验丰富。

辅导小组的组成及辅导人员的安排符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求和规定。

（二）辅导时间及方式

本期辅导时间为2023年7月1日至2023年9月30日。根据辅导计划及实施方案，结合实际情况，东吴证券2023年第三季度辅导工作主要为：

1、通过谈话交流、现场考察、核查资料等方式对辅导对象进行尽职调查；

2、依据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《非上市公众公司监督管理办法》等业务规则的要求，通过开会讨论、资料核查等方式规范公司向特定对象定向发行股票的流程。

3、通过组织召开中介机构协调会的方式对辅导中的重点领域和内容以及新发现的问题进行共同研讨；

4、通过交流谈话的方式对公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务总监进行了工作沟通和辅导；

5、针对尽职调查过程中发现的问题，提出规范与整改建议并协助辅导对象落实整改措施；

6、辅导辅导对象董事、监事、高级管理人员等人员学习《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等业务规则；

7、辅导辅导对象按《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的要求，召开临时股东大会、董事会等会议，并编制和披露股票定向发行说明书、年报问询函的回复等相关文件和公告。

(三)辅导的主要内容

1、监督辅导对象定向发行股票流程

在本辅导期内，辅导小组通过查阅公开信息，查阅辅导对象提供的财务报表、股东名册，与辅导对象董监高进行讨论交

流等方式，实时关注辅导对象定向发行股票进程。辅导小组审慎评估了辅导对象是否符合定向发行股票的条件、本次发行是否需要经中国证监会注册、发行对象是否符合投资者适当性要求、发行定价是否公允、募集资金用途是否合理、公司实际控制人是否变更等潜在风险因素，并监督辅导对象严格遵守业务规则规定的定向发行股票流程。

2、核查辅导对象对2022年年报问询函的回复是否准确、公允

辅导小组仔细分析研究辅导对象2022年年报以及全国股转系统关于该年报出具的年报问询函。结合辅导对象实际财务和经营现状对财务报表数据变动以及全国股转系统关注的事项作出独立专业的判断，并以此为基础核查辅导对象对年报问询函的回复是否准确公允。

3、对辅导对象持续开展尽职调查

在本辅导期内，辅导小组通过查阅工商档案、财务报表、采购及销售合同等资料、对辅导对象管理人员进行访谈等方式持续开展尽职调查工作。辅导人员收集了公司工商资料、关联

法人工商资料、董监高调查问卷表、经营管理、业务运营和内部控制制度等方面的最新材料，并进行审慎核查，实地考察了公司办公及经营场所，与公司管理层及业务人员开展了访谈，进行了全面的尽职调查，详细了解公司现阶段的经营管理情况和业务运营情况。

4、法律法规的学习

辅导机构组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员等人员学习证券市场、法律法规等知识，采取集中培训、自学、疑难讨论与解答等方式督促上述人员全面理解、使其掌握向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市程序以及企业规范运作等方面的有关法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的法律意识、诚信意识和自律意识。

东吴证券按照辅导计划及实施方案，协同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“容诚”)、国浩律师（上海）事务所(以下简……
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