公告日期：2024-11-01

证券代码：831556 证券简称：文正科技 主办券商：中泰证券
山东文正科技股份有限公司

关于全资子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司业务发展的需要，山东文正科技股份有限公司（以下简称“公司”或“文正科技”）全资子公司山东仁瑞生物科技有限公司（以下简称“仁瑞科技”）拟进行增资并引入外部投资者山东财金科技投资发展中心（有限合伙）（以下简称“山东财金”）。

山东财金按 4.3478 元/股的价格，以现金方式出资人民币 1,500.00 万元认
购仁瑞科技新增注册资本 345.0021 万元，其余 1,154.9979 万元计入仁瑞科技的资本公积。增资完成后，仁瑞科技注册资本拟由 1,380.00 万元变更为 1725.0021万元，文正科技持有仁瑞科技 79.9999%的股权，计人民币 1,380.00 万元整；山东财金持有仁瑞科技 20.0001%的股权，计人民币 345.0021 万元整。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司本次增资后，公司持有仁瑞科技的股权比例由 100%下降到 79.9999%，该次增资视同出售 20.0001%的股权。

公司最近一个年度(2023 年度)经审计的合并财务报表期末资产总额为38,668,870.84 元，净资产为 1,978,075.91 元。本次拟出售股权的资产总额账面价值为 2,160,010.80 元，占公司资产总额和净资产的比例分别为 5.59%和109.20%，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 1 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司山东仁瑞生物科技有限公司增资扩股暨引入投资者的议案》。表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次子公司增资事项审议通过后，需报莒县当地相关部门办理变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：山东财金科技投资发展中心（有限合伙）

住所：济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场 17#地块项目
（一期）A 塔

注册地址：济南市历下区经十路……
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