公告日期：2021-07-30

天风证券股份有限公司
关于洛阳八佳电气科技股份有限公司

2021 年股权激励计划的

合法合规意见

（修订稿）

主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼）

二〇二一年七月

目录

一、 关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见 ......2

二、 关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 ......3
三、 关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ......4
四、 关于激励对象名单公示情况的核查意见......5
五、 关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期的核查意见 ......5
六、 关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见......8
七、 关于本次激励计划获授条件、行使权益条件设置的合理性的核查意见 ...... 10八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合
理性的核查意见 ...... 16
九、 关于公司同激励对象签订协议的核查意见 ...... 19十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 19

十一、 关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 ......20

十二、 股权激励计划的变更、终止程序及发生异动时激励计划的执行...... 21
十三、 关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见. 25

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主办券商”）作为洛阳八佳电气科技股份有限公司（以下简称“八佳电气”、“公司”）的主办券商，对八佳电气 2021 年股权激励计划进行审核并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《洛阳八佳电气科技股份有限公司 2021
年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。一、 关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经查阅公司 2020 年年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司的董事，共计 2 人。

本激励计划包括公司实际控制人的子女。激励对象曹健和公司实际控制人曹俊英系父子关系，曹健自 2015 年起至今担任公司董事，自 2015 年起至今为公司总经理，属于公司董事同时也是高级管理人员，成为激励对象具有合理性，有利于公司的经营目标实现，不存在损害股东利益的情形。

经查阅 2 名激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1. 被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2.《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3.最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选
等；

5.对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；

6.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》
等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、 关于……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。